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688138:清溢光電首次公開發行股票科創板上市公告書

時間: 2019-11-20 | 編輯: 138 | 閱讀:138次

股票簡稱:清溢光電 股票代碼:688138 深圳清溢光電股份有限公司 Shenzhen Qingyi Photomask Limited (深圳市南山區朗山二路北清溢光電大樓) 首次公開發行股票科創板上市公告書 保薦人(主承銷商) (廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室) 二零一九年十一月十九日 特別提示 深圳清溢光電股份有限公司(以下簡稱“清溢光電”、“本公司”或“發行 人”、“公司”)股票將于 2019 年 11 月 20 日在上海證券交易所科創板上市。 本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險以及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。 第一節 重要聲明與提示 一、重要聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并依法承擔法律責任。 上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。 本 公 司 提 醒 廣 大 投 資 者 認 真 閱 讀 刊 載 于 上 海 證 券 交 易 所 網 站 ()的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容,注意風險,審慎決策,理性投資。 本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱本公司招股說明書全文。 如無特別說明,本上市公告書中簡稱或名詞釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書釋義相同。 本上市公告書數值通常保留至小數點后兩位,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入所致。 二、新股上市初期投資風險特別提示 本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。 具體而言,上市初期的風險包括但不限于以下幾種: (一)漲跌幅限制放寬 上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板,在企業上市首日漲幅限制比例為 44%、跌幅限制比例為 36%,之后漲跌幅限制比例為 10%。 科創板企業上市后前 5 個交易日內,股票交易價格不設漲跌幅限制;上市 5 個交易日后,漲跌幅限制比例為 20%。科創板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板更加劇烈的風險。 (二)流通股數量較少 上市初期,因原始股股東的股份鎖定期為 36 個月或 12 個月,保薦機構跟投 股份鎖定期為 24 個月,網下限售股鎖定期為 6 個月,本次發行后本公司的無限售流通股為 6,078.7477 萬股,占發行后總股本的 22.7839%,公司上市初期流通股數量較少,存在流動性不足的風險。 (三)市盈率處于較高水平 本公司本次發行價格為 8.78 元/股,此價格對應的市盈率為: 1、31.49 倍(每股收益按照 2018 年度經會計師事務所依據中國會計準則審 計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算); 2、28.02 倍(每股收益按照 2018 年度經會計師事務所依據中國會計準則審 計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算); 3、42.01 倍(每股收益按照 2018 年度經會計師事務所依據中國會計準則審 計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算); 4、37.39 倍(每股收益按照 2018 年度經會計師事務所依據中國會計準則審 計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。 根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012 年修訂),公司所屬行業 為“計算機、通信和其他電子設備制造業(C39)”,截至 2019 年 11 月 6 日(T- 3 日),中證指數有限公司發布的“計算機、通信和其他電子設備制造業(C39)”近一個月平均靜態市盈率為 38.60 倍。 本次發行價格 8.78 元/股對應的公司 2018 年扣除非經常性損益前后孰低的 攤薄后市盈率低于同行業可比公司靜態市盈率均值,但市盈率仍處于較高水平,存在未來股價下跌給投資者帶來損失的風險。 (四)融資融券風險 科創板股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指,融資融券會加劇標的股票的價格波動;市場風險是指,投資者在將股票作為擔保品進行融資時,不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指,投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;流動性風險是指,標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻,產生較大的流動性風險。 三、特別風險提示 投資者在評價公司本次發行的股票時,應特別認真地閱讀本公司招股說明書“第四節 風險因素”中的各項風險因素,并對下列重大風險因素予以特別關注: (一)公司產品和技術在國際市場上的競爭力并不領先的風險 國內的掩膜版產業相比國際競爭對手起步較晚,經過二十余年的努力追趕,國內掩膜版產品與國際競爭對手在新品推出的時間差距逐步縮短、產品性能上差距越來越小。公司報告期內高端掩膜版產品收入占比分別為 62.14%、59.89%、70.11%、73.21%,逐步提高,但公司的 IC 掩膜版及少部分平板顯示掩膜版等產品仍屬于中端甚至低端產品。國內市場對掩膜版的市場需求較大,公司產品在國內高端掩膜版市場的占有率較低,明顯低于國際競爭對手。公司作為國內規模大、技術領先的掩膜版廠商之一,在新的產品取得重大突破以及通過下游客戶認證后,可能遭遇國際競爭對手的刻意價格競爭。報告期內,公司的研發投入占比高于國際競爭對手,但因國內掩膜版產業起步晚、公司規模相對國際競爭對手偏小、技術沉淀相對國際競爭對手較弱等因素,公司存在現階段的產品和技術在國際市場上的競爭力并不領先的風險。 (二)主要生產設備資本投入大的風險 公司所處掩膜版行業為資本密集型行業,主要生產設備昂貴,固定成本投入 較大,報告期內隨著公司經營規模擴大和產品結構升級,公司積極對生產線進行改造升級,報告期各期末固定資產余額總體呈上升趨勢,賬面價值分別為 26,493.14 萬元、37,294.56 萬元、39,467.76 萬元和 37,828.30 萬元。隨著本次募 投項目的實施,公司仍將加大生產設備的資本投入,報告期內,公司已就大部分募投項目擬購置設備與設備供應商簽署了采購合同并支付了相應的預付款項,在 2019 年 6 月末形成“其他非流動資產-預付長期資產款”余額 10,633.93 萬元。若未 來募投項目建設進度不及預期,則設備預付款項將對公司的資金形成較長期的占用;若未來募投項目不能達到預期收益,則新增固定資產折舊將對公司經營業績產生一定的不利影響。總體上,公司因行業經營特點,存在主要設備資本投入大的風險。 (三)主要設備和原材料均依賴進口的風險 公司主要原材料為掩膜版基板,且主要由境外供應商提供。公司主要生產設備光刻機均向境外供應商采購,且供應商集中度較高,主要為瑞典Mycronic、德國海德堡儀器兩家公司,其中最高端的平板顯示用光刻機由瑞典Mycronic生產,全球主要平板顯示用掩膜版制造商對其生產的設備都存在較高程度依賴。公司存在主要設備和原材料均依賴進口的風險,若未來公司不能夠采購到國外的掩膜版核心生產設備及掩膜版基板,則會對公司的生產經營產生重大不利影響。 (四)設備折舊費用和原材料成本分別占成本費用比重高的風險 公司經營為重資產經營模式,主要生產設備昂貴,設備投入金額較大,報告期內制造費用中的折舊費用分別為3,286.56萬元、4,004.73萬元、4,537.63萬元和1,763.13萬元,占各期主營業務成本的比重分別為16.22%、18.64%、16.53%和12.67%。公司的主要原材料掩膜版基板尤其是石英基板的制造難度較大,價格較高,報告期內材料成本分別為12,898.45萬元、13,125.56萬元、17,799.82萬元、9,419.16萬元,占各期主營業務成本的比重分別為63.67%、61.09%、64.83%和67.53%。若未來出現市場需求大幅減少,銷售收入大幅下降的情形,較高的設備折舊費用和原材料成本將會對公司經營業績產生較大的負面影響。 (五)公司 5-6 代 TFT 掩膜版產品占營業收入和毛利的比重較高的風險 報告期內,公司的5-6代TFT掩膜版的銷售收入分別為8,339.30萬元、9,260.12萬元、17,849.93萬元和9,064.17萬元,什么是回路,占營業收入的比例分別為26.50%、28.99%、43.82%和41.75%,5-6代產品的毛利分別為1,796.48萬元、1,943.39萬元、4,491.50萬元和2,695.85萬元,占營業毛利額的比例分別為17.07%、19.55%、35.03%和35.94%,5-6代TFT掩膜版對公司報告期內營業收入和毛利的影響較大。若下游平板顯示行業客戶的5-6代生產線對TFT掩膜版的需求下降,將會對公司的業績產生一定的不利影響。 (六)下游平板顯示行業發展變化的風險 2016-2018年及2019年1-6月,公司應用于平板顯示產業的掩膜版產品銷售收入分別為16,248.71萬元、17,307.43萬元、26,584.46萬元和14,699.22萬元,占同期主營業務收入的比重分別為54.64%、57.25%、68.05%和70.57%,平板顯示用掩膜版對公司報告期內經營業績的影響較大。平板顯示行業對掩膜版的需求量主要受到其研發活動活躍度、下游產品迭代周期、液晶面板產線數量、終端電子產品的市場需求等因素的影響,若下游平板顯示行業發展發生不利變化,從而導致其對平板顯示用掩膜版的需求量減少,將會對公司的業績產生不利影響。 (七)8.5 代掩膜版面臨國際競爭對手的價格競爭,毛利率持續下降的風險 在國產化替代的進程中,對于國內掩膜版廠商新推出并受到下游客戶認可的最新產品,國際競爭對手有可能針對其中的部分產品采取價格壓制的競爭策略,從而出現短期內價格競爭較為激烈的情形。報告期內,公司的8.5代掩膜版面臨國際競爭對手的價格競爭,2016-2018年及2019年1-6月的平均銷售價格為21.44萬元/㎡、17.86萬元/㎡、15.94萬元/㎡和16.85萬元/㎡,毛利率分別為20.58%、6.41%、-6.77%和6.37%,平均銷售價格和毛利率在2017年和2018年持續下降,在2019年1-6月有所回升。若8.5代掩膜版產品的價格競爭持續且公司不能通過規模效應有效降低產品單位成本,則毛利率可能進一步下降,從而對公司的業績產生不利影響。 第二節 股票上市情況 一、股票注冊及上市審核情況 (一)中國證監會同意注冊的決定及其主要內容 公司首次公開發行 A 股股票(以下簡稱“本次發行”)已經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2019〕1972 號”文同意注冊,具體內容如下: “一、同意你公司首次公開發行股票的注冊申請。 二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發行承銷方案實施。 三、本批復自同意注冊之日起 12 個月內有效。 四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,你公司如發生重大事項,應及時報告上海證券交易所并按有關規定處理。” (二)上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容 本公司 A 股股票上市經上海證券交易所自律監管決定書(〔2019〕252 號) 批準。本公司發行的 A 股股票在上海證券交易所科創板上市,證券簡稱“清溢光 電”,證券代碼“688138”;其中 6,078.7477 萬股股票將于 2019 年 11 月 20 日 起上市交易。 二、股票上市相關信息 (一)上市地點及上市板塊:上海證券交易所科創板 (二)上市時間:2019 年 11 月 20 日 (三)股票簡稱:清溢光電 (四)股票擴位簡稱:清溢光電 (五)股票代碼:688138 (六)本次公開發行后的總股本:26,680.0000 萬股 (七)本次公開發行的股票數量:6,680.0000 萬股,均為新股,無老股轉讓 (八)本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量:6,078.7477 萬股。 (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量:20,601.2523 萬股 (十)戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量: 保薦機構安排子公司廣發乾和投資有限公司參與本次發行戰略配售,廣發乾和投資有限公司配售數量為 334.0000 萬股。 (十一)本次發行前股東所持股份的流通限制及期限 公司股東香港光膜、蘇錫光膜所持股份的限售期為自公司首次公開發行并上市之日起 36 個月,其余股東所持股份的限售期為自公司首次公開發行并上市之日起 12 個月。 (十二)本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾 公司本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾詳見本上市公告書“第八節重要承諾事項”的相關內容。 (十三)本次上市股份的其他限售安排如下: 廣發乾和投資有限公司承諾本次跟投獲配 334.0000 萬股股票持有期限為自公司首次公開發行并上市之日起 24 個月。 本次發行中網下發行部分,公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中,10%的最終獲配賬戶(向上取整計算),將根據搖號抽簽結果設置 6 個月的限售期,限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。根據搖號結果,10%的最終獲配賬戶(向上取整計算)對應的賬戶數量為 266 個。根據搖號結果,所有中簽的賬戶獲得本次配售的股票限售期為 6 個月。這部分賬戶對應的股份數量為 267.2523 萬股,占網下發行總量的 7.02%,占扣除最終戰略配售數量后本次公開發行股票總量的4.21%。 (十四)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 (十五)上市保薦機構:廣發證券股份有限公司 三、公司申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準及公開發行后達到所選定的上市標準情況及其說明 公司選擇的上市標準為《科創板股票上市規則》第 2.1.2 條第(一)項“預計市值不低于人民幣 10 億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元,或者預計市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元”中規定的市值及財務指標。 根據天健會計師出具的標準無保留意見的《審計報告》(天健審〔2019〕3-91號),發行人 2017 年、2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)分別為 3,102.63 萬元、5,576.84 萬元,累計為 8,679.47萬元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元;本次發行價格為 8.78 元/股,發行后總股本為 26,680.0000 萬股,按此計算的發行后總市值為 23.43 億元,不低于人民幣 10 億元。因此,公司本次公開發行后達到了相應的上市標準。 第三節 發行人、實際控制人及股東持股情況 一、發行人基本情況 公司名稱 深圳清溢光電股份有限公司 英文名稱 Shenzhen Qingyi Photomask Limited 注冊資本 20,000 萬元 法定代表人 唐英敏 有限公司成立日期 1997 年 8 月 25 日 股份公司成立日期 2009 年 4 月 28 日 公司住所 深圳市南山區朗山二路北清溢光電大樓 郵政編碼 518053 電話號碼 0755-86359868 傳真號碼 0755-86352266 互聯網網址 電子信箱 [email protected] 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 信息披露和投資者關系負責人 吳克強 信息披露和投資者關系負責人電話 0755-86359868 研究設計、生產經營新型顯示器件(平板顯示器 經營范圍 及顯示屏)、新型光掩膜版材料,LCD 輔助設計 軟件開發和銷售自主開發的軟件產品 主營業務 掩膜版的研發、設計、生產和銷售業務 所屬行業 計算機、通信和其他電子設備制造業(C39) 二、控股股東及實際控制人情況 (一)控股股東 公司控股股東為香港光膜。本次發行前,香港光膜直接持有公司 98,636,400股,直接持股比例為 49.3182%,通過蘇錫光膜間接持有公司 86,613,600 股股份,間接持股比例為 43.3068%,香港光膜合計持有公司股份比例為 92.6250%, 香港光膜的基本情況如下: 中文名稱 光膜(香港)有限公司 英文名稱 PHOTOMASK (HK) LIMITED 成立日期 1984 年 2 月 10 日 已發行股本 160,000,000 港元 注冊地及主要生產經 香港灣仔謝斐道 90 號豫港大廈 14 樓 08 室 營地 主營業務及其與發行 香港光膜的主營業務為投資控股,與發行人主營業務不相關 人主營業務的關系 (二)實際控制人 公司實際控制人為唐英敏、唐英年,兩人為兄妹關系,且已簽署《一致行動協議》,為一致行動人。本次發行前,唐英敏、唐英年作為唐翔千遺囑執行及受托人通過控制香港光膜 100%股權共同控制發行人 92.6250%股份的表決權。 實際控制人的基本情況如下: 唐英敏,女,香港籍,擁有美國永久居留權,1959 年出生,碩士。唐英敏女士企業管理經驗豐富,歷任多家企業董事及高級管理人員,1990 年至 2000 年擔 任加州 CashmereHouse,Inc.財務總裁;2000 年 9 月至 2006 年 12 月擔任光膜(香 港)有限公司財務總裁并擔任該公司董事至今;2005 年 5 月至今擔任廣東生益 科技股份有限公司董事;2007 年 1 月至 2010 年 3 月擔任美維控股有限公司董 事、董事會副主席、財務總裁;2009 年 2 月至今擔任豪商國際有限公司董事、行 政總裁;2010 年 4 月至 2016 年 5 月擔任迅達科技企業(香港)有限公司董事、 副董事總經理。2003 年 1 月起擔任公司董事,于 2008 年 12 月起擔任公司董事 長。 唐英年,男,香港籍,無其他境外永久居留權,1952 年出生,心理學學士,1991 年至 2011 年期間歷任香港特區政府立法局議員、行政會議成員、工商及科技局局長、財政司司長,政務司司長。2013 年 1 月至今擔任半島針織廠有限公 司董事;2013 年 8 月至今擔任 Su Sih (BVI) Limited 董事;2013 年 12 月至今擔 任 Mein et Moi Limited 董事;2013 年至今任全國政協常委、上海唐君遠教育基 金會理事長;2015 年至今任香港江蘇社團總會會長;2017 年至今任香港西九文 化區管理局董事局主席;2018 年至今任香港友好協進會會長。 (三)本次發行后的股權結構控制關系 本次發行后,唐英敏、唐英年作為唐翔千遺囑執行及受托人通過控制香港光膜 100%股權共同控制發行人 69.4341%股份的表決權。公司與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系如下: 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況及持股情況 (一)董事 截至本上市公告書簽署日,公司共有董事 8 名,包括 3 名獨立董事,公司現 任董事基本情況如下: 序號 姓名 職位 提名人 任職期間 1 唐英敏 董事長 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 2 張百哲 副董事長 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 3 黃廣連 董事 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 4 朱雪華 董事 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 5 吳克強 董事 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 6 龐春霖 獨立董事 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 7 余慶兵 獨立董事 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 8 劉鵬 獨立董事 董事會提名委員會 2018 年 9 月-2021 年 9 月 (二)監事 截至本上市公告書簽署日,公司共有監事 3 名,公司現任監事基本情況如下: 序號 姓名 職位 任期期間 1 唐慧芬 監事會主席 2018 年 9 月-2021 年 9 月 2 李靜 監事 2018 年 9 月-2021 年 9 月 3 張平 職工代表監事 2018 年 9 月-2021 年 9 月 (三)高級管理人員 截至本上市公告書簽署日,公司共有高級管理人員 4 名,公司現任高級管理人員情況如下: 序號 姓名 職位 1 朱雪華 行政總裁(即總經理) 2 吳克強 財務總裁(即財務負責人)、董事會秘書 3 李躍松 技術總裁 4 陶飛 副總經理 (四)核心技術人員 公司核心技術人員基本情況如下: 序號 姓名 職位 1 李躍松 技術總裁 2 熊啟龍 品質工藝總監 3 鄧振玉 圖形設計部總監 4 侯宏浩 營運總監 5 郝明毅 設備部經理 (五)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬持有公司股份情況 1、直接持股情況 截至本上市公告書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員 及其親屬直接持有公司股份情況如下: 姓名 職務 直接持股數量 直接持股比例 限售期限 (萬股) (發行后) 朱雪華 董事、行政 280.0000 1.0495% 12 個月 總裁 尤寧圻 無 140.0000 0.5247% 12 個月 (注) 注:尤寧圻為公司董事長唐英敏的母親的兄弟。 2、間接持股情況 截至本上市公告書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬間接持有公司股份情況如下: 姓名 職務 間接持股數量 間接持股比例 限售期限 (萬股) (發行后) 唐英敏 董事長 (注 1) (注 1) 36 個月 張百哲 副董事長 60.0000 0.2249% 12 個月 黃廣連 董事 40.0000 0.1499% 12 個月 吳克強 董事、財務總裁、董 201.7587 0.7562% 12 個月 事會秘書 張平 監事 26.0005 0.0975% 12 個月 李靜 監事 28.5005 0.1068% 12 個月 李躍松 技術總裁 60.0072 0.2249% 12 個月 陶飛 副總經理 48.0054 0.1799% 12 個月 熊啟龍 品質工藝總監 46.0047 0.1724% 12 個月 鄧振玉 圖形設計部總監 46.0062 0.1725% 12 個月 侯宏浩 營運總監 37.5060 0.1406% 12 個月 郝明毅 設備部經理 30.0044 0.1124% 12 個月 唐英年 無 (注 1) (注 1) 36 個月 趙彬彬(注 財務部會計 0.0043% 12 個月 2) 1.1502 肖少玲(注 來料質量控制員 1.1502 0.0043% 12 個月 3) 注 1:唐英年為公司董事長唐英敏的兄弟,唐英敏、唐英年共同控制公司 185,250,000 股股份的表決權,占公司全部股份比例為 69.4341%; 注 2:趙彬彬系鄧振玉配偶; 注 3:肖少玲系郝明毅配偶。 (六)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員股份限售情況 公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有的公司股份限售情況參 見本上市公告書“第八節 重要承諾事項”的相關內容。 (七)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有公司債券 的情況 截至本上市公告書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或間接持有公司債券 的情況。 四、本次公開發行前已制定或實施的股權激勵計劃情況 截至本上市公告書簽署日,公司不存在正在執行的對董事、監事、高級管理 人員、核心技術人員、員工的股權激勵(如員工持股計劃、限制性股票、股票期 權)及其他制度安排。 五、股東情況 (一)本次發行前后的股本結構情況 本次發行前,公司總股本為 20,000.0000 萬股,本次公開發行新股 6,680.0000 萬股,發行完成后公司總股本為 26,680.0000 萬股。公司發行前后股本結構變動 情況如下表所示: 本次發行前 本次發行后 股東名稱 股份數量 股份數量 限售期限 (萬股) 持股比例 (萬股) 持股比例 一、有限售條件 A 股流通股 光膜(香港)有限公司 9,863.6400 49.3182% 9,863.6400 36.9702% 36 個月 蘇錫光膜科技(深圳) 8,661.3600 43.3068% 8,661.3600 32.4639% 36 個月 有限公司 深圳市熠昌投資合伙企 525.3600 2.6268% 525.3600 1.9691% 12 個月 業(有限合伙) 本次發行前 本次發行后 股東名稱 股份數量 股份數量 限售期限 (萬股) 持股比例 (萬股) 持股比例 朱雪華 280.0000 1.4000% 280.0000 1.0495% 12 個月 深圳市熠瑞投資合伙企 212.9000 1.0645% 212.9000 0.7980% 12 個月 業(有限合伙) 尤寧圻 140.0000 0.7000% 140.0000 0.5247% 12 個月 深圳市華海晟投資有限 136.3600 0.6818% 136.3600 0.5111% 12 個月 公司 深圳市百連投資合伙企 101.0000 0.5050% 101.0000 0.3786% 12 個月 業(有限合伙) 深圳市熠騰翔投資合伙 79.3800 0.3969% 79.3800 0.2975% 12 個月 企業(有限合伙) 廣發乾和投資有限公司 - - 334.0000 1.2519% 24 個月 網下限售賬戶 - - 267.2523 1.0017% 6 個月 小計 20,000.0000 100.0000% 20,601.2523 77.2161% - 二、無限售條件 A 股流通股 社會公眾股 - - 6,078.7477 22.7839% 無限售期 合計 20,000.0000 100.0000% 26,680.0000 100.0000% - 本次公開發行不存在行使超額配售選擇權的情形,公司股東亦不存在向投資 者公開發售所持股份的情形。 (二)本次發行后公司前十名股東持股情況 本次公開發行后,公司前十名股東的持股情況如下: 序號 股東 持股數量 持股比例 限售期 (萬股) 1 光膜(香港)有限公司 9,863.6400 36.9702% 36 個月 2 蘇錫光膜科技(深圳)有限公司 8,661.3600 32.4639% 36 個月 3 深圳市熠昌投資合伙企業(有 525.3600 1.9691% 12 個月 限合伙) 4 廣發乾和投資有限公司 334.0000 1.2519% 24 個月 5 朱雪華 280.0000 1.0495% 12 個月 6 深圳市熠瑞投資合伙企業(有 212.9000 0.7980% 12 個月 限合伙) 7 尤寧圻 140.0000 0.5247% 12 個月 序號 股東 持股數量 持股比例 限售期 (萬股) 8 深圳市華海晟投資有限公司 136.3600 0.5111% 12 個月 9 深圳市百連投資合伙企業(有 101.0000 0.3786% 12 個月 限合伙) 10 深圳市熠騰翔投資合伙企業 79.3800 0.2975% 12 個月 (有限合伙) 合計 20,334.0000 76.2145% - 六、戰略投資者配售情況 本次發行的保薦機構廣發證券安排保薦機構依法設立的另類投資子公司廣發乾和投資有限公司參與本次發行的戰略配售,廣發乾和投資有限公司為廣發證券股份有限公司的全資子公司。廣發乾和投資有限公司本次跟投股票數量為334.0000 萬股,占本次發行數量的 5%。廣發乾和投資有限公司本次跟投獲配股票的限售期為 24 個月,限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。 除廣發乾和投資有限公司外,本次發行不存在向其他戰略投資者配售股票的情形。 第四節 股票發行情況 一、發行數量 本次發行數量為 6,680.0000 萬股,全部為公司公開發行新股。 二、發行價格 本次發行價格為 8.78 元/股。 三、每股面值 本次發行每股面值為人民幣 1.00 元/股。 四、發行市盈率 本次發行市盈率為 42.01 倍(按每股發行價格除以每股收益確定,其中每股收益按 2018 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算)。 五、發行市凈率 本次發行市凈率為 2.15 倍(按發行價格除以發行后每股凈資產計算)。 六、發行后每股收益 本次發行后每股收益為 0.21 元/股(按 2018 年度經審計的扣除非經常性損 益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算)。 七、發行后每股凈資產 本次發行后每股凈資產為 4.08 元/股(按照本次發行后歸屬于母公司所有者權益除以發行后總股本計算,其中,op07中文資料,發行后歸屬于母公司所有者權益按照 2019年6月30日經審計的歸屬于母公司所有者權益和本次募集資金凈額之和計算)。 八、集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況 本次發行募集資金總額為 58,650.40 萬元,全部為公司公開發行新股募集。 天健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司本次公開發行新股的資金到位情 況進行了審驗,并于 2019 年 11 月 15 日出具了“天健驗[2019]3-61”號《驗資報 告》。經審驗,截至 2019 年 11 月 15 日止,公司共計募集貨幣資金人民幣 58,650.40 萬元,扣除與發行有關的費用合計人民幣萬元(不含稅)后,公司實際募集資金凈額為人民幣 52,233.72 萬元,其中計入股本人民幣 6,680 萬元,計入資本公積人民幣 45,553.72 萬元。 九、本次發行費用總額及明細構成 本次公司公開發行新股的發行費用合計 6,416.68 萬元(不含增值稅),具體情況如下: 內容 金額(萬元,不含增值稅) 承銷與保薦費用 4,985.28 審計、驗資與評估費用 528.30 律師費用 342.45 用于本次發行的信息披露費用 500.00 發行手續費用及其他費用 60.64 合計 6,416.68 十、募集資金凈額 本次發行募集資金凈額為 52,233.72 萬元。 十一、發行后股東戶數 本次發行未采用超額配售選擇權,本次發行后股東戶數為 54,542 戶。 十二、發行方式與認購情況 本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。 本次發行最終戰略配售數量為 334.0000 萬股,占本次發行數量的 5%。網上 最終發行數量為 2,538.4000 萬股,網上定價發行的中簽率為 0.05014865%,其中網上投資者繳款認購 2,534.8704 萬股,放棄認購數量為 3.5296 萬股。網下最終發行數量為 3,807.6000 萬股,其中網下投資者繳款認購 3,807.6000 萬股,放棄認購數量為 0 股。本次發行網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構(主承銷商)包銷,保薦機構(主承銷商)包銷股份的數量為 3.5296 萬股。 第五節 財務會計情況 本公司在招股說明書中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并資產負債表,2016 年度、2017 年 度、 2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利潤表、合并現金流量表、合并股東權 益變動表以及財務報表附注,上述數據已經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具了標準無保留意見的《審計報告》。投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”。本上市公告書中不再披露,敬請投資者注意。 本公司 2019 年 1-9 月財務報表(未經審計)已在本上市公告書中披露,公 司 2019 年 1-9 月財務報表不再單獨披露。本公司 2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9 月財務數據未經審計,敬請投資者注意。 一、2019 年 1-9 月主要會計數據及財務指標 項目 本報告期末比上年 2019.09.30 2018.12.31 度期末增減 流動資產(萬元) 27,279.41 27,506.87 -0.83% 流動負債(萬元) 17,195.42 11,283.06 52.40% 總資產(萬元) 82,166.22 68,674.56 19.65% 資產負債率(母公司) 23.04% 21.59% 1.44% 資產負債率(合并報表) 28.68% 22.73% 5.95% 歸屬于母公司股東的凈資 58,600.17 53,067.01 10.43% 產(萬元) 歸屬于母公司股東的每股 2.93 2.65 10.43% 凈資產(元/股) 項目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 本報告期比上年同 期增減 營業總收入(萬元) 34,927.95 29,770.80 17.32% 營業利潤(萬元) 6,404.47 5,057.35 26.64% 利潤總額(萬元) 6,404.66 5,052.20 26.77% 歸屬于母公司股東的凈利 5,533.16 4,429.47 24.92% 潤(萬元) 扣除非經常性損益后歸屬 4,910.50 4,154.79 18.19% 于母公司股東的凈利潤 (萬元) 基本每股收益(元/股) 0.28 0.22 24.92% 扣除非經常性損益后的基 0.25 0.21 18.19% 本每股收益(元/股) 加權平均凈資產收益率 9.91% 9.04% 0.87% 扣除非經常性損益后的加 8.79% 8.48% 0.31% 權凈資產收益率 經營活動產生的現金流量 8,428.67 6,812.97 23.72% 凈額(萬元) 每股經營活動產生的現金 0.42 0.34 23.72% 流量凈額(元) 二、2019 年 1-9 月公司經營情況和財務狀況簡要說明 (一)經營情況簡要說明 2019 年 1-9 月,公司實現營業收入 34,927.95 萬元,同比增長 17.32%,主要 受益于公司下游需求持續增長。公司 2019 年 1-9 月歸屬于母公司股東的凈利潤和歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為 5,533.16 萬元和4,910.50 萬元,同比增長分別為 24.92%和 18.19%,由于規模效應的緣故利潤增速高于收入增速,2019 年 1-9 月公司主營業務穩步發展。 (二)財務狀況簡要說明 截至2019年9月30日,公司總資產為82,166.22萬元,較上年末增長19.65%,主要因為合肥清溢募投項目廠房建設和設備購置,其中,流動負債較上年末增長52.40%,主要系因合肥清溢募投項目建設資金需求,短期借款增加 4,803.80 萬 元。截至 2019 年 9 月 30 日公司歸屬于母公司股東的凈資產 58,600.17 萬元,較 上年末增長 10.43%,主要系 2019 年 1-9 月所實現的利潤所致。 (三)現金流量簡要說明 2019 年 1-9 月,公司經營活動產生的現金流量凈額為 8,428.67 萬元,同比增 長 23.72%,主要系收入規模增長所致。 2019 年 1-9 月,公司主要經營狀況正常,經營業績穩定,在經營模式、主要 原材料的采購規模及采購價格、主要產品的生產銷售規模及銷售價格,主要客戶 及供應商的構成,稅收政策等方面未發生重大變化,亦未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。 第六節 其他重要事項 一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排 (一)募集資金專戶開設情況 根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》要求,本公司已與保薦機構廣發證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。公司募集資金專項賬戶的開立情況如下: 賬戶名稱 開戶銀行名稱 募集資金專戶賬號 對應投資項目名稱 深圳清溢光電股 中國銀行股份有限公司 合肥清溢光電有限公 份有限公司 深圳高新區支行 744572918687 司 8.5 代及以下高精 度掩膜版建設項目 深圳清溢光電股 中國民生銀行股份有限 合肥清溢光電有限公 份有限公司 公司深圳分行 631550155 司掩膜版技術研發中 心項目 深圳清溢光電股 上海浦東發展銀行股份 79250078801600001005 超募資金 份有限公司 有限公司深圳分行 (二)募集資金專戶三方監管協議主要內容 公司及其子公司合肥清溢光電有限公司簡稱為“甲方”,開戶銀行簡稱為“乙方”,廣發證券股份有限公司簡稱為“丙方”。 1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。甲方應當遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等法律法規的規定以及甲方制定的募集資金管理制度。 2、丙方作為甲方的保薦機構,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。 丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》以及甲方制訂的募集資金管理制度,對甲方募集資金管理事項履行保薦職責,進行持續督導工作。 丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方應當至少每半年度對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。甲方應當嚴格按照有關規定和審批制度,妥善管理和使用募集資金,并建立每筆募集資金使用的記賬記錄(包括但不限于審批單據、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內容)。 3、甲方授權丙方指定的保薦代表人萬小兵、王鋒可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料;乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。 保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。 4、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單,并抄送給丙方。 5、甲方一次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元 人民幣或達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的 20%的,乙方應當及時通知丙方,同時提供專戶的支出清單。 6、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的,應當將相關證明文件書面通知乙方,同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。 7、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單,以及存在未配合丙方調查專戶情形的,甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。甲方應盡快另行確定募集資金專戶,并且應當自本協議終止之日起兩周內與新的募集資金專戶開戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲三方監管協議,并在新的協議簽訂后 2 個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。 8、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。 9、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位 公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。 二、其他事項 本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件,具體如下: (一)本公司主營業務發展目標進展情況正常。 (二)本公司所處行業和市場未發生重大變化,原材料采購價格和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式等未發生重大變化。 (三)除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外,公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。 (四)本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。 (五)本公司未進行重大投資。 (六)本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。 (七)本公司住所未發生變更。 (八)本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。 (九)本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。 (十)本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。 (十一)本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。 (十二)本公司未發生其他應披露的重大事項。 第七節 上市保薦機構及其意見 一、上市保薦機構基本情況 保薦機構(主承銷商) 廣發證券股份有限公司 法定代表人 孫樹明 住所 廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室 聯系電話 020-66338888 傳真 020-87553600 保薦代表人 萬小兵、王鋒 項目協辦人 廖亞玫 二、上市保薦機構的推薦意見 上市保薦機構認為,深圳清溢光電股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》及《上海證券交易所股票科創板上市規則》等有關法律、法規的相關要求,發行人股票已具備在上海證券交易所科創板上市的條件。廣發證券股份有限公司同意推薦深圳清溢光電股份有限公司的股票在上海證券交易所科創板上市交易。 三、為公司提供持續督導工作的保薦代表人具體情況 上市保薦機構為清溢光電提供持續督導工作的保薦代表人為萬小兵、王鋒,具體信息如下: 萬小兵,男,應用數學學士、管理學碩士,保薦代表人。2006年開始從事投資銀行業務,曾主持或參與特變電工公募增發、祁連山定向增發、青龍管業IPO、宏輝果蔬IPO、眾為興IPO、新時達并購、歐菲光定向增發、和宏股份IPO、寶誠股份非公開發行、盛訊達IPO、匯美時尚IPO、鴻效科技IPO、企朋股份IPO等項目。 王鋒,保薦代表人,經濟學學士,會計師。2002年進入廣發證券,先后從事 經紀業務和投資銀行業務。曾負責或參與了天邑股份IPO、宏達電子IPO、久遠銀海IPO、貴研鉑業非公開發行、新筑股份IPO、川儀股份IPO、升達林業IPO、樂山電力股權收購財務顧問、四聯集團股權質押融資等項目,以及西南地區多家企業的上市改制、輔導工作,具有較為豐富的投資銀行業務經驗。 第八節 重要承諾事項 一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份和延長鎖定期限的承諾 (一)實際控制人承諾 發行人實際控制人之一、董事長唐英敏承諾:“ (1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本人直接或間接持有或控制的清溢光電的股份,也不由公司回購本人直接或間接持有或控制的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 (2)若公司上市后六個月內股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于發行價(若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,則上述價格將作相應調整),本人直接、間接持有或控制的公司股票的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。 (3)上述鎖定期屆滿后,本人在公司擔任董事、監事或高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有或控制公司股份總數的 25%,本人離職后六個月內,不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。 (4)本人直接或間接持有或控制的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價(若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格進行相應調整)。 (5)在本人直接或間接持有或控制公司股份期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本人愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 (6)若本人因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” 發行人實際控制人之一唐英年承諾:“ (1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本人直接或間接持有或控制的清溢光電的股份,也不由公司回購本人直接或間接持有或控制的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 (2)若公司上市后六個月內股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于發行價(若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,則上述價格將作相應調整),本人直接、間接持有或控制的公司股票的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。 (3)本人直接或間接持有或控制的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價(若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格進行相應調整)。 (4)在本人直接或間接持有或控制公司股份期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本人愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 (5)若本人因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (二)控股股東承諾 發行人控股股東香港光膜承諾:“ (1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起三十六個月內,本公司不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本公司直接或間接持有的清溢光電的股份,也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 (2)若公司上市后六個月內股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于發行價(若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,則上述價格將作相應調整),本公司直接、間接所持公司股票的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。 (3)本公司直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價(若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格進行相應調整)。 (4)在本公司持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本公司愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 (5)若本公司因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本公司未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本公司將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (三)其他股東承諾 (1)發行人股東蘇錫光膜承諾:“ 1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起三十六個月內,本公司不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本公司直接或間接持有的清溢光電的股份,也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 2)若公司上市后六個月內股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行 價,或者上市后六個月期末收盤價低于發行價(若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,則上述價格將作相應調整),本公司直接、間接所持公司股票的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。 3)本公司直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價(若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格進行相應調整)。 4)在本公司持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本公司愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 5)若本公司因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本公司未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本公司將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (2)發行人股東華海晟、熠昌投資、熠瑞投資、百連投資、熠騰翔投資承諾:“ 1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起十二個月內,本企業不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本企業已持有的清溢光電的股份,也不由公司回購本企業直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 2)在本企業持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本企業愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 3)若本企業因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本企業未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本企業將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (3)發行人股東、行政總裁朱雪華承諾:“ 1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起十二個月內,本人不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本人直接或間接持有的清溢光電的股份,也不由公司回購本人直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 2)若公司上市后六個月內股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于發行價(若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,則上述價格將作相應調整),本人直接、間接所持公司股票的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。 3)上述鎖定期屆滿后,本人在公司擔任董事、監事或高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%,本人離職后六個月內,不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。 4)本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價(若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格進行相應調整)。 5)在本人持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本人愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 6)前述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (4)發行人股東尤寧圻承諾:“ 1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起十二個月內,本人不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本人已持有的清溢光電的股份, 也不由公司回購本人直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 2)在本人持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本人愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 3)若本人因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (四)間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員承諾 間接持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員張百哲、黃廣連、吳克強、李躍松、陶飛、李靜、張平承諾:“ 1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起十二個月內,本人不轉讓或者委托他人管理首次公開發行前本人直接或間接持有的清溢光電的股份,也不由公司回購本人直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 2)若公司上市后六個月內股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于發行價(若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,則上述價格將作相應調整),本人直接、間接所持公司股票的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。 3)上述鎖定期屆滿后,本人在公司擔任董事、監事或高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%,本人離職后六個月內,不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。 4)本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價(若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格進行相應 調整)。 5)在本人持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本人愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 6)前述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。” (五)核心技術人員承諾 發行人核心技術人員李躍松、熊啟龍、鄧振玉、侯宏浩、郝明毅承諾:“ 1)自清溢光電首次公開發行(A 股)股票并在科創板上市之日起十二個月月內和本人離職后六個月內不轉讓本人直接或間接持有的公司于首次公開發行股票前已發行的股份。 2)自本人所持公司首次公開發行前已發行股份限售期滿之日起 4 年內,每年轉讓的公司首發前股份不得超過公司上市時本人所持公司首發前股份總數的25%,減持比例可以累積使用。 3)在本人持股期間,若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化,則本人愿意自動適用更后法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。 4)前述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的,所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的,本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。”二、股東持股意向和減持意向的承諾 (一)控股股東承諾 發行人控股股東香港光膜承諾:“ (1)本企業未來持續看好清溢光電以及所處行業的發展前景,擬長期持有清溢光電股票。本企業將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所關于股份鎖定的相關規定及本企業出具的《關于股份鎖定的承諾函》中就股份鎖定出具的相關承諾。 (2)在股票鎖定期滿后,本企業擬減持直接或間接持有發行人股份的,將認真遵守中國證監會、上海證券交易所關于股東減持的相關規定,結合發行人穩定股價、生產經營和資本運作的需要,審慎制定減持計劃。本企業在限售期滿后減持本企業在本次公開發行前持有的發行人股份的,應當明確并披露發行人的控制權安排,保證發行人持續穩定經營。本企業自鎖定期滿之日起的減持計劃和安排如下: 1)本企業在鎖定期滿后的兩年內,每年減持的股份數量不超過本企業持有發行人股份總數的 25%(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則相應年度可轉讓股份額度將根據上海證券交易所的有關規定作除權除息的相應調整),如發生中國證監會及上海證券交易所規定不得減持股份情形的,本企業將不得減持股份。 2)本企業在鎖定期屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時發行人股票的發行價(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格將根據上海證券交易所的有關規定作除權除息的相應調整)。 3)本企業減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。 4)本企業將根據相關法律、法規的規定,及時履行信息披露義務。本企業將嚴格遵守并執行《上海證券交易所科創板股票上市規則》等科創板相關規則關于減持計劃內容披露、進展披露及結果披露的相關規定。本企業依照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》披露減持計劃的,還應當在減持計劃中披露發行人是否存在重大負面事項、重大風險、本企業認為應當說明的事項,以及上海證券交易所要求披露的其他內容。 5)若中國證監會、上海證券交易所等監管機構對本企業所直接或間接持有的發行人股份的減持操作另有要求,同意按照中國證監會、上海證券交易所等監管機構的有關規定進行相應調整。 (3)如發行人存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的重大違法情形,觸及退市標準的,自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前,本企業承諾不減持發行人股份。 (4)如違反上述承諾,本企業將在中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉;如果因未履行上述承諾事項而獲得收入的,所得的收入歸發行人所有;造成投資者和發行人損失的,本企業將依法賠償損失。” (二)實際控制人承諾 發行人實際控制人唐英敏、唐英年承諾:“ (1)本人未來持續看好清溢光電以及所處行業的發展前景,擬長期持有清溢光電股票。本人將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所關于股份鎖定的相關規定及本人出具的《關于股份鎖定的承諾函》中就股份鎖定出具的相關承諾。 (2)在股票鎖定期滿后,本人擬減持直接或間接持有或控制的發行人股份的,將認真遵守中國證監會、上海證券交易所關于股東減持的相關規定和本人就持股鎖定事項出具的相關承諾,結合發行人穩定股價、生產經營和資本運作的需要,審慎制定減持計劃。本人在限售期滿后減持本人在本次公開發行前持有的發行人股份的,應當明確并披露發行人的控制權安排,保證發行人持續穩定經營。本人自鎖定期滿之日起的減持計劃和安排如下: 1)本人在鎖定期滿后的兩年內,每年減持的股份數量不超過本人持有發行人股份總數的 25%(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則相應年度可轉讓股份額度將根據上海證券交易所的有關規定作除權除息的相應調整),如發生中國證監會及上海證券交易所規定不得減持股份情形的,本人將不得減持股份。 2)本人在鎖定期屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時發行人股票的發行價(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格將根據上海證券交易所的有關規定作除權除息的相應調整)。 3)本人減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。 4)本人將根據相關法律、法規的規定,及時履行信息披露義務。本人將嚴格遵守并執行《上海證券交易所科創板股票上市規則》等科創板相關規則關于減持計劃內容披露、進展披露及結果披露的相關規定。本人依照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》披露減持計劃的,還應當在減持計劃中披露發行人是否存在重大負面事項、重大風險、本人認為應當說明的事項,以及上海證券交易所要求披露的其他內容。 5)若中國證監會、上海證券交易所等監管機構對本人所直接或間接持有或控制的發行人股份的減持操作另有要求,同意按照中國證監會、上海證券交易所等監管機構的有關規定進行相應調整。 (3)如發行人存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的重大違法情形,觸及退市標準的,自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前,本人承諾不減持發行人股份。 (4)如違反上述承諾,本人將在中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉;如果因未履行上述承諾事項而獲得收入的,所得的收入歸發行人所有;造成投資者和發行人損失的,本人將依法賠償損失。” (三)其他主要股東承諾 發行人股東蘇錫光膜承諾:“ (1)本企業未來持續看好清溢光電以及所處行業的發展前景,擬長期持有清溢光電股票。本企業將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所關于股份鎖定的相 關規定及本企業出具的《關于股份鎖定的承諾函》中就股份鎖定出具的相關承諾。 (2)在股票鎖定期滿后,本企業擬減持直接或間接持有發行人股份的,將認真遵守中國證監會、上海證券交易所關于股東減持的相關規定,結合發行人穩定股價、生產經營和資本運作的需要,審慎制定減持計劃。本企業在限售期滿后減持本企業在本次公開發行前持有的發行人股份的,應當明確并披露發行人的控制權安排,保證發行人持續穩定經營。本企業自鎖定期滿之日起的減持計劃和安排如下: 1)本企業在鎖定期滿后的兩年內,每年減持的股份數量不超過本企業持有發行人股份總數的 25%(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則相應年度可轉讓股份額度將根據上海證券交易所的有關規定作除權除息的相應調整),如發生中國證監會及上海證券交易所規定不得減持股份情形的,本企業將不得減持股份。 2)本企業在鎖定期屆滿后兩年內減持的,減持價格不低于本次發行并上市時發行人股票的發行價(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的,則上述價格將根據上海證券交易所的有關規定作除權除息的相應調整)。 3)本企業減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定,具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。 4)本企業將根據相關法律、法規的規定,及時履行信息披露義務。本企業將嚴格遵守并執行《上海證券交易所科創板股票上市規則》等科創板相關規則關于減持計劃內容披露、進展披露及結果披露的相關規定。本企業依照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》披露減持計劃的,還應當在減持計劃中披露發行人是否存在重大負面事項、重大風險、本企業認為應當說明的事項,以及上海證券交易所要求披露的其他內容。 5)若中國證監會、上海證券交易所等監管機構對本企業所直接或間接持有的發行人股份的減持操作另有要求,同意按照中國證監會、上海證券交易所等監 管機構的有關規定進行相應調整。 (3)如發行人存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的重大違法情形,觸及退市標準的,自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前,本企業承諾不減持發行人股份。 (4)如違反上述承諾,本企業將在中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉;如果因未履行上述承諾事項而獲得收入的,所得的收入歸發行人所有;造成投資者和發行人損失的,本企業將依法賠償損失。” 三、穩定股價的措施和承諾 為充分保護公眾投資者的利益,公司制定了關于上市后穩定股價的預案。如果首次公開發行上市后三年內公司股價出現低于每股凈資產的情況時,將啟動穩定股價的預案,具體如下: (一)啟動股價穩定措施的具體條件 當公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產時,公司應當在 30 日內實施相關穩定股價的方案,并應提前公告具體實施方案。 (二)穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時,公司將及時依次采取以下部分或全部措施穩定公司股價: (1)由公司回購股票 1)公司為穩定股價之目的回購股份,應符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及與回購有關的部門規章、規范性文件的規定,且不應導致公司股權分布不符合上市條件; 2)公司股東大會對回購股份作出決議,須經出席會議的股東所持表決權的 三分之二以上通過; 3)公司為穩定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規之要求外,還應符合以下條件: ①公司單次用于回購股份數量最大限額為公司股本總額的 1%; ②12 個月內累計公司回購股份數量最大限額為公司股本總額的 2%; 4)公司董事會公告回購股份預案后,公司股票若連續 5 個交易日收盤價超過每股凈資產時,公司董事會可以作出決議終止回購股份事宜。 (2)實際控制人增持 ①實際控制人應在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及與上市公司股東增持有關的部門規章、規范性文件所規定條件的前提下,對公司股票進行增持; ②實際控制人承諾按其直接或間接持有或控制的公司股東之股份比例對公司股份進行同比例增持,用于單次增持股份的金額以上年度其直接或間接持有或控制的公司股東獲得的公司分紅金額的 50%為上限,12 個月內累計不超過上年度獲得的全部公司分紅金額。 (3)持股 5%以上的主要股東增持 ①公司持股 5%以上的主要股東應在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及與上市公司股東增持有關的部門規章、規范性文件所規定條件的前提下,對公司股票進行增持; ②持股 5%以上的主要股東承諾按其所持公司股份比例對公司股份進行同比例增持,其用于單次增持股份的金額以上年度獲得的公司分紅金額的 50%為上限,12 個月內累計不超過上年度獲得的全部公司分紅金額。 (4)董事、高級管理人員增持 1)在公司任職并領取薪酬的公司董事(不包括獨立董事)、高級管理人員應 在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及與上市公司董事、高級管理人員增持有關的部門規章、規范性文件所規定條件的前提下,對公司股票進行增持; 2)有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾,其用于單次增持公司股份的貨幣資金以該董事、高級管理人員上年度自公司實際領取薪酬總和的 30%為上限,12 個月內累計不超過上年度自公司實際領取薪酬總和的 60%。 (5)法律、法規以及中國證券監督管理委員會、證券交易所的部門規章、規范性文件所允許的其它措施。 公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前,將要求其簽署承諾書,保證其履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。 (三)穩定股價措施的實施程序 (1)為實現穩定股價目的,實際控制人、主要股東、董事(不包括獨立董事)、高級管理人員增持股份或公司回購股份應符合中國證券監督管理委員會、證券交易所的相關規定,且不會導致公司的股權分布不符合上市條件。 (2)于觸發穩定股價義務之日起 15 個交易日內,公司應根據相關規定啟動回購股份之程序。 董事會在提出具體方案前,應事先征求獨立董事和監事會的意見,獨立董事應對公司回購股份的具體方案發表獨立意見,監事會應對公司回購股份的具體方案提出審核意見。公司回購股份的具體方案經半數以上獨立董事及監事會審核同意,并經董事會審議通過后提請股東大會審議。公司股東大會對回購股份作出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司回購股份,應在公司股東大會決議作出之日起 5 個交易日內開始啟動回購,股份回購事宜的期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起 3 個月內。 公司回購的股份將于回購期屆滿或者回購方案實施完畢后依法注銷,并辦理工商變更登記手續。其他未盡事宜按照相關法律法規的規定執行。 (3)公司因股東大會未通過相關回購議案等原因未履行穩定股價義務的,主要股東應于 15 個交易日內采取穩定公司股價的措施,并向公司送達增持公司股票書面通知(以下簡稱“增持通知書”),增持通知書應包括增持股份數量、增持價格、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容。 (4)在前述兩項措施實施后,仍出現公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于最近一期每股凈資產的情形,董事、高級管理人員應于出現上述情形起 15 個交易日內,向公司送達増持通知書并履行增持義務。 (四)股價穩定方案的保障措施 (1)若公司董事會未在穩定股價條件滿足后七個交易日內審議通過穩定股價方案的,公司將延期向董事發放 50%的薪酬(津貼),董事同時擔任公司其他職務的,公司延期向其發放除基本工資外的其他獎金或津貼,直至董事會審議通過穩定股價方案之日止。 (2)若公司實際控制人、持股 5%以上的主要股東、董事、高級管理人員在穩定股價方案生效后未按該方案執行的,未按該方案執行的主要股東、董事、高級管理人員將向投資者公開道歉;未按該方案執行的公司實際控制人(直接或間接持有或控制的公司股東)、主要股東、董事和高級管理人員將不參與公司當年的現金分紅,應得的現金紅利歸公司所有。 (3)若董事、高級管理人員在穩定股價方案生效后未按該方案執行的,公司將自穩定股價方案期限屆滿之日起延期十二個月發放未按該方案執行的董事、高級管理人員 50%的薪酬(津貼),以及除基本工資外的其他獎金或津貼。 發行人、實際控制人、持股 5%以上的主要股東、全體董事(不包含獨立董事)和高級管理人員均承諾將保證上述穩定股價措施的實施。 四、股份回購和股份購回的措施和承諾 (一)發行人承諾 清溢光電承諾:“ (1)本公司首次公開發行《招股說明書》及其他申請或者信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 (2)若《招股說明書》及其他申請或信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對判斷本公司是否符合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發行股票并在科創板上市的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。具體措施為:在中國證監會作出行政處罰決定或者人民法院作出有罪生效判決認定本公司存在上述違法行為后,本公司將依法啟動回購股份的程序,回購價格按本公司首次公開發行的發行價格并加算銀行同期存款利息確定,回購股份數按本公司首次公開發行的全部新股數量確定,并按法律、法規、規范性文件的相關規定辦理手續。 (3)如中國證監會等有權部門確認本公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的,本公司將依法按照本公司出具的《關于欺詐發行上市的股份購回承諾函》從投資者手中購回本次公開發行的全部新股。 (4)當《關于公司上市后穩定公司股價的預案》中約定的預案觸發條件成就時,本公司將按照本公司出具的《關于穩定股價的承諾函》履行回購公司股份的義務。” (二)控股股東承諾 發行人控股股東香港光膜承諾:“ (1)清溢光電首次公開發行《招股說明書》及其他信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 (2)若《招股說明書》及其他信息披露材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對判斷清溢光電是否符合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發行股票并在科創板上市的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將履行依法回購公司股份的承諾。具體措施為:在中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或者人民法院作出有罪生效判決認定清溢光電存在上述違法行為后,本公司將依法回購公司股份,并按法律、法規、規范性文件的相關規定辦理手續。 (3)如中國證監會等有權部門確認清溢光電不符合發行上市條件,以欺騙 手段騙取發行注冊并已經發行上市的,本公司將依法按照本公司出具的《關于欺詐發行上市的股份購回承諾函》從投資者手中購回清溢光電本次公開發行的全部新股。” (三)實際控制人承諾 發行人實際控制人唐英敏、唐英年承諾:“ (1)清溢光電首次公開發行《招股說明書》及其他信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 (2)若《招股說明書》及其他信息披露材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對判斷清溢光電是否符合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發行股票并在科創板上市的發行條件構成重大、實質影響的,本人將履行依法回購公司股份的承諾。具體措施為:在中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或者人民法院作出有罪生效判決認定清溢光電存在上述違法行為后,本人將依法回購公司股份,并按法律、法規、規范性文件的相關規定辦理手續。 (3)如中國證監會等有權部門確認清溢光電不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的,本人將依法按照本人出具的《關于欺詐發行上市的股份購回承諾函》從投資者手中購回清溢光電本次公開發行的全部新股。” 五、對欺詐發行上市的股份購回承諾 (一)發行人承諾 清溢光電承諾:“ (1)保證公司本次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市,不存在任何欺詐發行的情形。 (2)如公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的,公司將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,購回公司本次公開發行的全部新股。” (二)控股股東承諾 發行人控股股東香港光膜承諾:“ (1)保證清溢光電本次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市,不存在任何欺詐發行的情形。 (2)如清溢光電不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的,本公司將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,購回清溢光電本次公開發行的全部新股。” (三)實際控制人承諾 發行人實際控制人唐英敏、唐英年承諾:“ (1)保證清溢光電本次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市,不存在任何欺詐發行的情形。 (2)如清溢光電不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的,本人將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序,購回清溢光電本次公開發行的全部新股。” 五、依法承擔賠償或賠償責任的承諾 (一)發行人承諾 發行人承諾:“ (1)本公司首次公開發行股票招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (2)若因本公司本次公開發行股票的招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。” (二)控股股東承諾 發行人控股股東香港光膜承諾:“ (1)清溢光電首次公開發行股票招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本公司對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (2)若因清溢光電本次公開發行股票的招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。” (三)其他主要股東承諾 發行人股東蘇錫光膜承諾:“ (1)清溢光電首次公開發行股票招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本公司對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (2)若因清溢光電本次公開發行股票的招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。” (四)實際控制人承諾 發行人實際控制人唐英敏、唐英年承諾:“ (1)清溢光電首次公開發行股票招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (2)若因清溢光電本次公開發行股票的招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。” (五)董事、監事、高級管理人員承諾 發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾:“ (1)清溢光電首次公開發行股票招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (2)若因清溢光電本次公開發行股票的招股說明書及其他發行申請文件或信息披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。” (六)證券服務機構承諾 發行人保薦人、主承銷商廣發證券承諾:“若因本公司為清溢光電首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。若因清溢光電招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。” 發行人律師錦天城律師承諾:“若因本所為清溢光電首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。” 發行人審計機構、驗資復核機構天健會計師承諾:“因本所為深圳清溢光電股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失,如能證明本所沒有過錯的除外。” 發行人評估機構中瑞評估承諾:“若因本公司為清溢光電首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。” 六、未能履行承諾的約束措施的承諾 (一)發行人承諾 發行人承諾:“ 本公司將嚴格履行本次發行上市相關承諾,如未能履行相關承諾事項,本公司將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因,并向股東和社會公眾投資者道歉。 如果本公司未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,本公司將及時提出合法、合理、有效的補救措施或替代性承諾,以盡可能保護本公司及其投資者的權益。 如果本公司未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,導致投資者遭受經濟損失的,本公司將依法予以賠償。” (二)控股股東承諾 發行人控股股東香港光膜承諾:“ 本企業將嚴格履行本次發行上市相關承諾,如未能履行相關承諾事項,本企業將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因,并向股東和社會公眾投資者道歉。 如果本企業未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,導致投資者遭受經濟損失的,本企業將依法予以賠償。 如本企業因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益全部歸公司所有。 如果本企業未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,本企業將及時提出合法、合理、有效的補救措施或替代性承諾,以盡可能保護公司及其投資者的權益。為切實履行上述承諾,本企業同意采取如下措施保證上述承諾的實施:在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度通過持有公司股份(如持有股份)所獲得現金分紅的 50%作為上述承諾的履約擔保,且本企業所持的公司股份不得轉讓,直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。” (三)實際控制人承諾 發行人實際控制人唐英敏、唐英年承諾:“ 本人將嚴格履行本次發行上市相關承諾,如未能履行相關承諾事項,本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因,并向股東和社會公眾投資者道歉。 如果本人未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,導致投資者遭受經濟損失的,本人將依法予以賠償。 如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益全部歸公司所有。 如果本人未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,本人將及時提出合法、合理、有效的補救措施或替代性承諾,以盡可能保護公司及其投資者的權益。為切實履行上述承諾,本人同意采取如下措施保證上述承諾的實施:在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度通過持有或控制公司股份所獲得現金分紅的 50%,以及上年度自公司領取的稅后薪酬(或津貼)總和(如有)的 30%作為上述承諾的履約擔保,且本人所持或控制的公司股份不得轉讓,直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。” (四)其他主要股東承諾 發行人股東蘇錫光膜承諾:“ 本企業將嚴格履行本次發行上市相關承諾,如未能履行相關承諾事項,本企業將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因,并向股東和社會公眾投資者道歉。 如果本企業未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,導致投資者遭受經濟損失的,本企業將依法予以賠償。 如本企業因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益全部歸公司所有。 如果本企業未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,本企業將及時提出合法、合理、有效的補救措施或替代性承諾,以盡可能保護公司及其 投資者的權益。為切實履行上述承諾,本企業同意采取如下措施保證上述承諾的實施:在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度通過持有公司股份(如持有股份)所獲得現金分紅的 50%作為上述承諾的履約擔保,且本企業所持的公司股份不得轉讓,直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。” (五)董事、監事、高級管理人員承諾 發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾:“ 本人將嚴格履行本次發行上市相關承諾,如未能履行相關承諾事項,本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因,并向股東和社會公眾投資者道歉。 如果本人未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,導致投資者遭受經濟損失的,本人將依法予以賠償。 如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益全部歸公司所有。 如果本人未履行承諾事項,未能依照承諾履行其中的義務或責任,本人將及時提出合法、合理、有效的補救措施或替代性承諾,以盡可能保護發行人及其投資者的權益。為切實履行上述承諾,本人同意采取如下措施保證上述承諾的實施:在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度通過持有發行人股份(如持有股份)所獲得現金分紅的 50%,以及上年度自發行人領取的稅后薪酬(或津貼)總和(如有)的 30%作為上述承諾的履約擔保,且本人所持的發行人股份不得轉讓,直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。” 七、保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承諾時的約束措施的意見 保薦機構經核查后認為,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出了 承諾,已就其未能履行相關承諾提出了進一步的補救措施和約束措施。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾合法、合理,未能履行相關承諾時的約束措施及時有效。 發行人律師核查了上述承諾主體出具的承諾函、發行人及其股東就出具承諾函事宜作出的決議或聲明,認為發行人及其控股股東簽署承諾函履行了相應的決策程序,相關主體作出的承諾內容符合法律、法規和規范性文件的規定以及中國證監會、上交所的要求,相關承諾主體提出的違反承諾時可采取的約束措施合法,不違反法律、法規的強制性或禁止性規定。 以下無正文。 (本頁無正文,為《深圳清溢光電股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書》之蓋章頁) 發行人:深圳清溢光電股份有限公司 年 月 日 (本頁無正文,為《深圳清溢光電股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書》之蓋章頁) 保薦機構(主承銷商):廣發證券股份有限公司 年 月 日

文章標題: 688138:清溢光電首次公開發行股票科創板上市公告書
文章地址: http://www.bqvfdr.icu/chanpinzhongxin/89782.html
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